文 | 来源·衡阳汽车网 苏霓

　　换股吸收方案成就牛股

　　《每日经济新闻》记者梳理了在A股历史上，以中国石化、上港集团、中国铝业为代表的几家大型央企在集团整体上市过程中，由于采用吸收合并后IPO的模式，多家被吸收的原上市公司股份曾出现良好的市场表现。

　　这当中，被中国石化溢价收购的扬子石化、中原油气、石油大明三家原A股上市公司(在被中石化采用换股吸收的方式收购后，已被注销)均出现过阶段性行情。

　　最典型的例子是石油大明，其在2005年8月股价还停留在4.5元，到中石化以高出市价16.9%的要约收购见光后，当时公司的股价到2006年4月已攀升到10元上方，短时间内实现翻番。同样，扬子石化、中原油气在这一区间段的涨幅也超过50%，中石化最后分别溢价26.2%、13.2%完成对上述公司的换股吸收合并。

　　此外，上港集团通过换股换取上港集箱股份。换股吸收合并后，原上港集箱全部转换为上港集团新发行的股票，在这一期间，上港集箱的股价从2006年4月的10元上方，在仅仅两个月时间中冲高至18元附近。

　　另外，有色巨头中国铝业在其整体上市过程中，对当时名为S山东铝、S兰铝、包头铝业等原上市公司实施换股吸收合并，其中包头铝业可谓是当时一大牛股，其股价在2007年6月为25元左右，到2007年10月一度接近80元大关，区间涨幅达到惊人的2.2倍;S山东铝与S兰铝也在短短3个月时间中涨幅超过60%，明显强于同期大盘的涨幅。

　　牛气冲天能否再现?

　　同样是吸收合并，以S山东铝为首的上述个股都曾牛气冲天，在短期之内给投资者带来超预期的增值收益。那么，作为一汽双雄一汽轿车与一汽夏利能否“牛气”一回?投资者可拭目以待。

　　要探讨该话题，需要从“IPO”模式和借壳模式分别加以分析。“尽管市场对IPO模式已达成高度共识，但一汽集团公司方面并未给出最终选择，因此不排除借壳模式的可能。”王擎表示：“如果是借壳模式，问题将变得简单化，一汽轿车肯定为首选平台”。

　　对此，国泰君安的陈锡伟也认为，按规定，以目前一汽轿车16.28亿股计算，最多可以向一汽集团增发60.2亿股。截至昨日收盘一汽轿车股价为14.75元，一汽轿车增发60亿股可以收购的资产评估值最多可为885亿元，另外加上一汽轿车原有的240亿元，并扣除一汽富维(600742)(600742，收盘价30.18元)、启明信息(002232)(002232，收盘价11.80元)等已上市资产所占的份额，以同等规模的上海汽车(600104)(600104，收盘价18.33元)2010年707亿元的净资产和1700市值来衡量，60亿股的增发规模有望与一汽集团整车业务规模相当。截至2010年末，一汽集团的净资产为697.44亿元。

　　当然，如果采用借壳资产注入的方式，最大的受益对象非一汽轿车的股东莫属。不过，中投证券的邓学表示：“该方式有致命弱点，难以在短期内发挥资本市场的融资功能。”

　　那么，话题再次回到“IPO”模式，在业界普遍看好的情况下，能否为二级市场上一汽轿车与一汽夏利的投资者带来惊喜?“历史上的换股吸收案例恐怕难以得到复制。”接受记者采访的广州万隆某位不愿具名的重组业内人士表示。

　　他认为：“从理论上看，如果一汽集团利用"IPO"模式实现整体上市，一汽轿车和一汽夏利在资产评估方面不会出现太大变化，相对而言其投资机会较小。不过，值得注意的是，IPO的模式终将进入换股吸收流程，如何满足现有的两家上市公司股东，特别是机构投资者的要求，从而顺利实现换股吸引将值得大家思考，这当中许多机构投资筹码正是冲着整体上市而来，长期的等待如果没有合理回报，将很难让中小股东达成一致。因此这就决定，可能会发生超出市场预期的表现。”

　　根据该人士分析，不排除在这一过程中，机构投资者通过吸纳一汽轿车与一汽夏利的筹码，从而推高股价，最终在与一汽集团的换股吸收过程中把握谈判的先手。

　　此外，中投证券分析师邓学还表示，IPO换股吸收均会涉及相应的股权收购等问题，该过程可能出现溢价要约收购的情况，正如此前的中石化整体上市换股吸收。如果这一情况出现，同样在二级市场上将出现相应的交易性机会。

　　需要注意的是，由于一汽股份刚于本月获批，一汽轿车与一汽夏利的股权划转还需要等相关部分审批后才能正式实施。刑海芝表示：“因为上市方案获批成立股份公司需提供一年的财务报表，所以一汽集团完成整体上市，最快也要到明年下半年。”

　　/集团资产解密/ 一汽大众最优一汽丰田最“烦心”

　　2010年，两大上市公司，一汽轿车净利润为18.6亿元，一汽夏利为2.99亿元。在一汽集团的汽车产业链中，如一汽大众、一汽丰田等非上市但盈利能力强的核心资产受到市场的重点关注。

　　这当中，最重要的部分即为一汽大众。虽然对公司资产及规模等详细的数据难以通过公开渠道获取，但投资者可以从一汽大众最近一两年的销售及盈利状况等对一汽大众被称为一汽集团最"肥"的资产加以了解。

　　根据公开资料，2011年上半年，一汽大众约实现销售43万辆，考虑到进入下半年汽车销售将季节性走强的因素，完成全年100万辆的销售计划将是大概率事件。可以看出，一汽大众为一汽集团名副其实的“吸金王”。

　　相比一汽大众的众望所归，一汽集团另外一部分重量级资产一汽丰田则要“烦心”一些，主要原因为一汽丰田的股权结构。一汽丰田旗下包括天津一汽丰田、四川一汽丰田、一汽丰田销售、天津一汽丰田发动机等资产，其中均为一汽集团与日本丰田共分别持有50%的股权，这部分收益在一汽集团财报中是否被算作是投资性收益还不得而知。

　　对此，东北证券(000686)刘立喜认为：“目前来看，一汽丰田应该算是投资收益，这块资产在目前还难以判断是否能随一汽集团其他控股类资产一起整体上市。不过，如果一汽想充分利用IPO强大的融资功能，除旗下一汽大众外，一汽丰田的加入无疑将是重要的筹码。”

　　据相关数据显示，一汽丰田在2010年约销售了50万辆，排在东风日产之后位列合资类车企的第6名。